上证报中国证券网讯（记者严晓菲）券商合并催生大额商誉，监管正将视线投向高商誉这一“隐形炸弹”。记者了解到，中证协最新一期《传导》表达了监管对券商并购重组中高商誉问题的关注，其带来的潜在风险已成为影响券业高质量发展以及市场稳定的关键。
业内人士分析，在并购重组过程中，财务处理不得当可能会导致“高溢价、高商誉、高减值”的多米诺骨牌效应，这将直接侵蚀企业利润，甚至影响企业现金流与市场信心。因此，券商应主动提升商誉管理能力，在商誉初始定价、无形资产评估、商誉信息披露等方面下功夫。
并购潮与商誉激增
在政策鼓励、市场现实需求的双重作用下，通过并购实现资源整合与扩张逐渐成为券商工具箱中的“优选项”。
并购重组对于券商的价值不言而喻，但随之而来的商誉激增也不容忽视。以华东地区两家券商的合并为例。合并后新券商2025年上半年财报显示，公司商誉飙升至140.72亿元，占总资产比例高达7.59%。
另据中证协最新一期《传导》中的数据，截至2025年上半年，43家上市券商商誉合计达403亿元，占净资产1.4%；从资产结构分析，中型券商（净资产500-1000亿元）商誉占净资产比例5.9%，超过行业均值和大型券商。
对此，《传导》认为，当前证券行业商誉风险的核心特征为规模可控，分布不均；整体安全，局部承压。因此，正确认识商誉的确认和减值，了解商誉风险的潜在影响，对证券行业通过并购重组实现高质量发展至关重要。
商誉攀升背后的风险
商誉并非实体资产，而是并购交易中产生的一种特殊会计科目。根据《企业会计准则第20号》，只有在非同一控制下的企业合并中，购买方支付的合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，才会被确认为商誉。简单来说，商誉本质上是购买方为被收购方未来超额盈利能力及协同效应支付的溢价。
北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟告诉记者，高溢价并购，常衍生巨额商誉，而高商誉本身即存在较高不确定性风险。在并购完成后的后续经营中，一旦出现经营不及预期、业绩承诺不达标、行业政策变化等情形，就可能引发大额减值。所以，在并购链条中，“高溢价、高商誉、高减值”的连锁反应尤其值得关注。
如同一把悬在券商及资本市场头上的“达摩克利斯之剑”，高商誉背后的潜在风险不容小觑。
有相关人士告诉记者，对于券商而言，其核心无形资产（如牌照、客户资源、业务资质），常因识别和计量困难被“打包”计入商誉。这种做法导致商誉账面价值虚高，且这些无形资产因无法通过系统摊销实现成本收益配比，进一步削弱了财务报表的真实性和可比性。
商誉管理能力如何提升？
未来几年，券商间的并购重组有望继续加码，商誉问题已是无法回避的现实。行业整合趋势下，商誉管理能力将成为券商核心竞争力的重要组成部分。
在实操层面，《传导》提到了券商商誉确认与减值过程中的六大问题：一是商誉初始确认溢价过高，引发后续业绩波动与声誉风险；二是无形资产辨认不充分，导致商誉价值失真；三是计量模式与方法问题，正商誉仅减值不摊销、负商誉一次性计入收入，导致利润波动；四是特定并购场景不税收政策难以适用，增加税负成本；五是商誉信息披露不充分、不准确，削弱财务信息的决策价值；六是管理层不当动机干扰商誉减值计提的客观性和公允性。
基于上述分析，《传导》建议，一是进一步明确无形资产的辨认与计量标准；二是建立有针对性的商誉估值、减值操作指引或案例库；三是完善有价值的商誉信息披露规则，包括强化并购相关的信息披露、细化商誉减值测试披露内容以及建立分级披露机制；四是优化特殊性税务处理规定的实践操作；五是强化内外部双重监管。
马宏伟认为，定价是商誉形成的核心源头，需要规范定价评估与管控，对于高溢价项目，实施从严审查，以避免因盲目扩张导致的商誉虚高。同时，以内控为抓手，覆盖商誉形成、存续、减值全生命周期，强化并购后经营管理监督，协同整合被并购方优势资源。
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